Hva en aksjonæravtale er
En aksjonæravtale er en avtale mellom eierne av et aksjeselskap om hvordan de skal forholde seg til hverandre og til selskapet. Den kommer i tillegg til aksjeloven og vedtektene, og fyller hullene de lar stå åpne.
Er dere to eller flere eiere, bør dere ha en. Det gjelder særlig når eierne også jobber i selskapet, eller når noen har gått inn med mer penger enn andre.
Aksjonæravtale eller vedtekter?
| Vedtekter | Aksjonæravtale | |
|---|---|---|
| Hvem er bundet | Selskapet og alle aksjonærer, også nye | Bare de som har signert |
| Offentlig | Ja, registrert i Foretaksregisteret | Nei, privat |
| Endres ved | Vedtak i generalforsamlingen | Enighet mellom partene, etter det avtalen sier |
| Egnet for | Regler som skal gjelde uansett hvem som eier | Forholdet mellom eierne, og det dere ikke vil ha offentlig |
Mange bruker begge: vedtektene for de grunnleggende reglene, og en aksjonæravtale for resten. Nye eiere bør signere aksjonæravtalen som en del av at de kommer inn.
Hva avtalen bør dekke
Styring og beslutninger
Hvem skal sitte i styret, og hvilke beslutninger krever at alle eierne er enige? Typisk gjelder det store investeringer, opptak av lån, nye eiere og salg av virksomheten.
Utbytte og lønn
Når eierne jobber i selskapet, bør det være avtalt hva som er lønn for arbeid og hva som er avkastning på eierskap. Uten det blir det fort uenighet om hvem som bidrar med hva.
Kjøp og salg av aksjer
- Forkjøpsrett: De andre eierne får kjøpe først når noen vil selge.
- Medsalgsrett: Selger en eier til en utenforstående, kan de andre kreve å få selge på samme vilkår.
- Medsalgsplikt: Vil et flertall selge hele selskapet, må mindretallet bli med.
Når noen vil eller må ut
Hva skjer hvis en eier slutter i selskapet, blir syk eller dør? Avtalen bør si om de andre har rett eller plikt til å kjøpe aksjene, og på hvilke vilkår. Mange skiller mellom den som går av i ordnede former og den som bryter avtalen.
Konkurranse og kunder
Kan en eier som går ut, starte for seg selv og ta med seg kundene? Det bør være avtalt, og vilkårene må være rimelige for å holde.
Når dere står fast
I et selskap med to like store eiere kan uenighet låse alt. Avtalen bør si hva som skjer da, og hvordan tvister skal løses: mekling, voldgift eller domstolene.
Prismekanismen – punktet flest angrer på
Nesten alle aksjonæravtaler sier at de andre eierne skal kunne kjøpe aksjene til den som går ut. Langt færre sier godt nok hva prisen skal være. Tre vanlige feil:
- «Markedsverdi» uten metode. Da må partene bli enige om verdien akkurat når de er uenige om alt annet.
- En fast formel som er gått ut på dato. For eksempel bokført egenkapital, som sjelden sier mye om hva aksjene er verdt i et selskap som tjener penger.
- Ingen regel for hvem som setter verdien hvis partene ikke blir enige.
Et bedre alternativ er å avtale at verdien settes av en uavhengig verdsetter, hvordan den skal velges, hvem som betaler, og om den skal være bindende. Les mer om verdsettelse av aksjer ved utløsning av medeier.
Hvem skriver avtalen?
Avtalen bør skrives av en advokat. Jeg er ikke advokat, men jeg hjelper med den økonomiske delen: hvordan prismekanismen bør være, hva den vil gi i praksis, og hva aksjene er verdt når dagen kommer. Har du flere eiere og ingen økonomidirektør, kan det også være nyttig med en fast rådgiver som kjenner selskapet før spørsmålet kommer.